Şirket birleşmeleri ve satın almaları (Mergers & Acquisitions - M&A) danışmanlığı konusunda Türkiye’nin önde gelen isimlerinden Kerim Kotan, Türkiye’nin rekabet gücünün tam anlamıyla uluslararası arenaya taşınması için ortaklık vurgusu yaptı

Türkiye iç pazarda büyürken ve bir yandan da uluslararası alanda yeni rotalara doğru hızla ilerlerken, şirketlerin doğru bir kurumsal yapılanmaya sahip olmasının özellikle yerelde kalıcılık ve global alanda rekabet avantajı getirdiğine dikkat çekiliyor. Ülkemizde mevcut aile şirketlerine dayalı yapının kırılması, yönetim ve sahiplik müesseselerinin birbirinden ayrılması, çalışanların ortak yapılması, sermayenin tabana yayılması çok ortaklı ve profesyonel yöneticiler tarafından yönetilen şirketlerin oluşturulmasının anahtarı olarak şirket birleşmeleri gündeme geliyor.

Şirket birleşmeleri ve satın almaları (Mergers & Acquisitions - M&A) danışmanlığı konusunda Türkiye’nin önde gelen isimlerinden Kerim Kotan, Türkiye’nin rekabet gücünün tam anlamıyla uluslararası arenaya taşınması için katma değer yaratan şirket birleşmeleri teşvik edilmesi gerektiğine dikkat çekti. Kerim Kotan, “Tek aile tarafından yönetilen şirketler birleşince 2-3 aile tarafından yönetilmeyi öğrenecek ve her anlamda ister istemez kurumsallaşmaya başlayacaklardır,” dedi.

Pragma Kurumsal Finansman Yönetici Direktörü Kerim Kotan, şirket birleşmelerinin devlet tarafından da teşvik edilmesinin bu alanda önemli bir itici güç olacağını hatırlatarak şunları söyledi: “Değer yaratan birleşmelerin vergisel olarak teşvik edilmesi gerekir. Örneğin iki işletmenin birleşme sonrası dönemdeki toplam operasyonel kârları birleşme öncesi toplam operasyonel kârlarının ne kadar üzerindeyse, o kadar teşvik edici bir mekanizma konulmasının değerlendirilmesi iyi olur. Böylece uzun vadede sadece şirketler değil, hazine de kazanır, Türkiye de kazanır. Örneğin, Singapur’da yürürlükte olan güncel vergi mevzuatına göre şirket birleşmelerinde 5 yıl boyunca vergi indirimi uygulanmaktadır.”

Kerim Kotan, şirket birleşmeleri üzerinden ekonomide daha fazla değer yaratılabilmesi adına gündeme alınabilecek bazı adımalar olduğuna dikkat çekiyor ve bu adımları şu şekilde sıralıyor: “Kanunen Cumhurbaşkanı’na devredilen ve üretim faaliyetleriyle iştigal eden KOBİ’lerin birleşmeleri neticesinde münhasıran üretim faaliyetlerinden elde edilen kazanca uygulanacak kurumlar vergisi oranını %75’e kadar indirimli olarak uygulatma yetkisine ilişkin usul ve esasları Maliye Bakanlığı tarafından yapılmış ancak mevzubahis indirimli kurumlar vergisi oranının belirlenmesi beklenmektedir. Bu belirlenme yapılırken düzenlemenin sadece üretim faaliyeti ile iştigal eden KOBİ’leri değil de, birleşerek katma değer yaratabilecek, Türkiye’ye fayda getirebilecek tüm sektör ve faaliyet konularının kapsama alınmasının faydalı olacağını düşünüyorum.Diğer yandan indirimli kurumlar vergisinin uygulanacağı sürenin diğer bazı ülkelerdeki gibi (örn. Sinagapur) - Kurumlar Vergisi tekniğiyle de uyumlu şekilde - 3 yıldan 5 yıla çıkarılması da iyi olabilir. İlave olarak bu kapsamda birleşen kurumlara fazladan enerji ve istihdam desteklerinin de verilmesi değerlendirilebilir.”

Kerim Kotan, Türkiye’deki şirketlerin potansiyelinin çok güçlü olduğunu ve ilerleyen dönemde bunun ekonomiye mutlaka olumlu etki yapacağını ifade ederek, bu süreci hızlandırabilecek bazı hususlara ve düzenlemelere dikkat çekiyor. Kotan bu konuları şu şekilde sıralıyor:

Limited Şirket’ten Anonim Şirket’e (A.Ş.) dönüşle ilgili vergilendirme: A.Ş.’lerde hissedarlar ellerindeki hisseleri iki seneden fazla tutuyor olması durumunda bu hisselerin satışında hisse satış kazancından muaflar. Yakın zamana kadar Maliye İdaresi’nin görüşünü göre Limited Şirket’lerini (Ltd) satış işlemi öncesi A.Ş.’ye çeviren Ltd ortakları için iki senelik sürenin başladığı ilk tarih “Ltd’nin sermayesine iştirak edildiği tarih” olarak kabul ediyordu. Dolayısıyla bu muafiyetten yararlanabiliyorlardı. Ancak idare herhangi bir kanun değişikliği olmamasına rağmen yeni bir mukteza ile oturmuş uygulamayı değiştirerek, bu muafiyetin önünü kapattı. Türkiye’de birçok KOBİ’nin halen Ltd olduğu düşünüldüğünde bu son görüş kendi aralarında birleşmek isteyen veya yabancı ortak almak isteyen KOBİ’ler için ciddi bir problem olarak ortaya çıkabilir diye endişelerim var.

KOBİ hisse satışlarında şirketlerin geçmişlerindeki hukuki ve vergisel riskleri alıcının yüklenmek istemediği için malvarlığı satışı yoluyla birleşmek isteyen KOBİ’ler bu işlemle ilgili ağır vergi yükü ve satılan varlıklarla beraber (istenmese de) işletmenin tüm borçlarıyla ilgili sorumluluğun da hukuken alıcıya geçmesi nedeniyle zorluk yaşamaktadır.

Şirketlerin sahibi oldukları ayni sermayenin diğer şirketlere konarak yapılan birleşmelerdeki mahkeme tespit aşaması ve genel olarak sürecinin uzun zaman alıyor olması tarafları zaman zaman aslında gayet faydalı olan bu birleşme yönteminden soğutabilmektedir.

Hisseye dönüştürülebilen borç: KOBİ’lerin finansman ihtiyacı sebebiyle başka yatırım şirketlerinden aldıkları kredilerin (vadesinde ödeyememeleri durumunda) borç veren nezdinde şirkette hisseye dönüştürülmesi bütün dünyada çok yaygın olarak kullanılan bir finansman yöntemi olmasına rağmen kanunen Türkiye’de kredileri sadece lisanslı finans kurumları verebildiği için Türkiye’ye bu yolla yatırım gelememektedir.

Kerim Kotan: “Türkiye’ye yabancı yatırımcı ilgisi devam ediyor ve edecek”

Türkiye stratejik ve finansal yatırımcılar için halen cazibesini koruyor ve hedef yatırım ülkesi olmaya devam ediyor diyen Kerim Kotan sözlerini şöyle sürdürdü: “Daha bir hafta önce Türkiye'nin lider beyaz eşya elektronik kontrol ürünleri tasarımcısı ve üreticisi Okida’yı İtalya merkezli Sabaf’a sattık. Bu satış işlemi kur krizinden önce imzalandı, kur krizinden sonra da sorunsuz bir şekile kapandı. Amerika’yla görünen ve görünmeyen siyasi gerilimin belki de en tepede olduğu bu dönemde iki Türk şirketini Amerika’lılara satmayı başardık. İlk olarak Türkiye'nin önde gelen kimyasal ürün dağıtım şirketlerinden Veser Kimya’nın çoğunluk hissesini, Amerika’lı Vinmar International’a sattık. Seçimlerden hemen önce Türkiye'nin lider alçak basınçlı otomotiv kauçuk hortum üreticisi olan Rapro’nun %100’ünü, Amerika’lı Gates International’a sattık. Bu alıcıların hiçbiri Türkiye için fon toplamış özel zermaye fonu değil, daha önce Türkiye’ye bakmış adamlar değil. Bizim bugüne kadar yaptığımız 85 işin 29’unda (yaklaşık üçte biri) bizim getirdiğimiz yatırımcı daha önce Türkiye’ye hiç bakmamış yeni bir yatırımcıydı. Dolayısıyla Türkiye’ye yabancı yatırımcı ilgisinin azaldığı, bittiği vs yönünde açıklamalar gerçeği yansıtmıyor...”

Kerim Kotan, Türkiye’de hukuki zeminde geçmişte gerek Cumhurbaşkanlığı, Başbakanlık, SPK ve Yatırım Ajansı sayesinde yabancıların Türkiye’de şirket satın almasını, yönetmesini ve gerektiğinde satmasını kolaylaştırıcı anlamda çok doğru şeyler yapıldığını belirterek, “Ülke bunların faydasını gördü ama olay sadece yabancı yatırımcı çekmeye devam etmekle sınırlı kalmasın istiyoruz,” dedi ve şurket birleşmelerinin yarattığı faydalara ilişkin bilgiler verdi:

Şirket birleşmelerinin birleşen şirketlere faydaları nelerdir?

• Şirket birleşmeleri uluslararası pazarda daha verimli ilişkilerin gerçekleştirilmesini, Ar-Ge yatırımlarının geliştirilmesi ve üretim maliyetlerinin azaltılmasını, operasyonel kârın ve vergilenebilir kârın artırılması;
• Bir şirketin başka bir şirketi direkt satın alarak satın alınan şirketin faaliyetlerini olduğu gibi devam ettirmesinden farklı olarak hukuki ve fiziki anlamda birleşen şirketlerde sinerjiler yakalanabilmesi;.
• Ortak olan sabit ve değişken ama her iki taraftada olan departmanlarından ve giderlerinden kurtulmalarını sağlar.
• Tüm veya bazı ürün gruplarında artan pazar payıyla beraber piyasa fiyatlamasında belirleyici rol kazanılması.
• Birleşen şirketlerde farklı ürün grupları söz konusuysa birbirlerinde daha önce olmayan ürünlerin (sıfırdan geliştirmek zorunda olmadan) satılabilmesi.
• Hammadde, yarı mamül ve dışarıdan tüm hizmet alımlarında ölçek ekonomilerine bağlı olarak daha iyi maliyetler yakanması;
• Birleşen şirketlerde farklı lokal ve uluslararası coğrafyalarda müşterilere satış yapılabilmesi;
• Şirketlerden birinde kapasite fazlası olması durumunda diğer şirketin üretimini atıl kapasiteli şirketin tesislerine kaydırarak toplamda üretim maliyetlerinin düşürülmesi;ve
• Belli ölçüde üst ve orta yönetimde rasyonalizasyona gidilmesi.